授業科目名 年度 学期 開講曜日・時限 学部・研究科 全担当教員 単位数
14330:[2025 秋セメスター]会社法Ⅱ(JB) 2025 秋セメスター 月1 法学部 山田 泰弘 2

キャンパス

衣笠

授業施設

存心館ZS310号教室

授業で利用する言語

日本語

授業の概要と方法

　　会社法は、市場経済における活動主体である「会社」にとっては授権法・権能付与法としての役割を果たす。「会社」が事業を実行する際には、そこで働く人、事業の実行を指揮する人、取引相手、そして事業の「元手」を提供する人たちが存在し、彼（女）らの法律関係は複雑化する。この法律関係を明確化し調整を果たすために、実際には存在しない事業の実施主体（法人）としての「会社」が設定される。この点では、一般社団法人及び一般財団法人に関する法律（平成18年法第48号、平成20年12月1日施行）と同一の役割を果たしている。
　会社法が法人格を付与する法律であると見た場合には，設立、法人格、運営組織、事業の利害関係者の事業主体に対する権利・義務の諸規定、そして事業が終息する場合の対処方法に関する規定が必要となり、出資者の事業体に対する「持分」が自由に譲渡できるという会社に特徴的な現象も存在する。もっとも実際の会社法は、歴史的な要因（社債法）や政策的な要請（たとえば、役員の法令遵守義務に関する裁判例の展開）から規定が付加され、判例法上の運用がなされたりしている。
　本講義では，このような「会社」のフレームワーク・利害調整を提供する会社法のうち，計算（431-465条），定款変更（466条），事業譲渡（467-470条），解散（471-574条），持分会社（575-640条），社債（676-742条），組織変更・組織再編（743-816条），外国会社（817-823条）を扱う。必要な範囲で雑則についても見る。
　授業の運営は，テキストのポイントを解説した後，事例を遣い，理解を涵養する方式で実行する。
　授業内容に関する質問は、manaba+R やメール等、オンラインで随時受け付ける。質問に対する回答については、原則として manaba+R において行う。また、定期試験・提出課題に関しては、講評を行う。

受講生の到達目標

（１）市場経済において活動主体単位である「会社」の構造を理解することができる。
（２）会社法規が何を目的としてこのような規制となっているのか、それにより実際の会社がどのように行動するのかという点に関して検討をし、経済社会のフレームワークを法がいかに形作っているかを理解する。

事前に履修しておくことが望まれる科目

民法の財産法の部分、他の商法科目、および民事訴訟法を学習済みか、同時に履修していることが望ましい。
会社法Ⅰαβの後継科目であり、会社法Ⅰαβで取り扱うテーマにつき，基本的な理解があることを前提として講義を進めます。このため，会社法Ⅰαβで扱う部分を学習済みか、会社法Ⅰαβを履修済みであることが必要です。
第1回目にあって，会社法Ⅰαβで取り上げたテーマや会社法の全体構造を確認し，その中で本講義の対象がどのように位置づけられるのかを確認する作業を行いますので、履修のポイントとなる事象は解説をします。

授業スケジュール

授業回数/
担当教員（複数担当の場合） 		テーマ
キーワード・文献・補足事項等
1

総論・ガイダンス

会社法の全体構造における，会社法Ⅱテーマの位置づけ
【＋R授業】詳細はManaba＋Rを参照。

2

計算（１）

計算の意義・貸借対照表規制，計算書類の読み方

3

計算（2）計算書類の確定と開示

　監査　会計監査人　会計参与　決算公告
オンライン授業（VODを授業の日から見られるようにします）

4

計算（３）　資本金制度の機能

資本金・準備金の減少と増加・剰余金の分配

5～6

計算（4）剰余金の分配規制

現物配当、中間配当、期中配当、臨時計算書類、分配に関する権限分配
分配可能額を超える分配と責任、

6～7

計算（5）剰余金の分配の諸相：自己株式取得

資金返却（リファイナンス）、配当と自己株式取得

８

持分会社

設立規制の違い：参考東京地判平成15年10月10日金判1178号2頁，加入についての規制

9

組織再編（１）総論

多様な手法（吸収合併，新設合併，吸収分割，新設分割，株式交換・株式移転）と実態

10

公開買付け・株式交付

公開買付け　大量保有報告書

11

組織再編（2）組織再編の規制方法・手続①

株主との関係（株主総会決議、差し止め、反対株主の買取請求権）、略式組織再編、簡易組織再編

12

組織再編（3）　組織再編の規制方法・手続き②

債権者との関係（債権者異議手続）
瑕疵は争えるか？

13

事業譲渡と会社分割

94事件
濫用的な会社分割・事業譲渡
百選95事件

14

解散/親子会社規制

授業実施形態

対面授業で行う

授業外学習の指示

授業スケジュールを確認していただければわかるように，まず，会社とは何か，会社の構造について理解した後，会社の社員権を割合的均等な単位に分割したものである株式の意義と，その金融商品性について学習をし，最後に，会社というものが形成される過程を分析するという流れで学習をします。
テキストは，毎回10ページ程度で，一部重複して学習をします。参考判例として百選収録のものは授業で扱いますので，テキスト，百選を読み，わからないと思うところを各自確認して授業に挑んでくれることを期待しています。
　授業後にLMSを利用しての選択式の小テストは，授業でお話しした内容を確認するパートと条文を読み理解を確実にすることを目的とするパートがあります。択一式の問題ですが，単に○×を付けるのではなく，解答の理由，根拠を示せるように考えてください。学習を積むことを目的としていますので，友人同士で相談してグループで学習して回答してもらって結構です。
　想定予習時間は，テキストを読み，何を扱うかを理解するのに1時間程度，また想定復習時間は，レジュメ・テキストを読み，扱った事例について自分なりの解答を作成し，小テストに答えるということで2時間程度，合計3時間程度の課外学習の実施を想定しています。

成績評価方法

種別 割合(%) 評価基準等
定期試験（筆記） 60

受講生の到達目標（1）（2）について、制度理解を確認するとともに、事例を利用して、実際の紛争の解決において条文が操作できるかを確認する。

レポート試験
（統一締切日を締切とするレポート）		 0

上記以外の試験・レポート、平常点評価
（日常的な授業における取組状況の評価）		 40

受講生の到達目標（1）（2）について、制度理解を確認するとともに、事例を利用して、実際の紛争の解決において条文が操作できるかを確認する。

成績評価方法(備考)

平常評価に関する具体的な運用は、manaba＋Rのコンテンツで配信する動画で解説します。

受講および研究に関するアドバイス

教科書

書名 著者 出版社 ISBNコード 備考
会社法（第4版） 高橋美加ほか 弘文堂 2025年３月に第４版の刊行が予定されている。

教科書(使用頻度、その他補足)

会社法Ⅰα、Ⅰβで使用するテキストをそのまま用いればよい。高橋美加ほか・会社法が間に合わない場合等は、参考書で挙げる伊藤靖史ほか・会社法（リーガルクエスト・第5版）を使用する。テキストは予習のために読むことを想定し，授業においても解説時に参照する。判例百選も事例紹介の際に利用する。

参考書

書名 著者 出版社 ISBNコード 備考
会社法判例百選〔第4版〕 神作裕之＝藤田友敬＝加藤貴仁編 有斐閣、2021年 978-4641115545 図書館データベース　有斐閣オンラインから印刷可能
商法判例集第９版 神作裕之＝藤田友敬編 有斐閣,2023年 978-4-641-23324-9 判例を確認したり、授業で指摘する判例の確認に役に立ちます。会社法判例百選と代替的に利用すればよい。
会社法〔第5版〕 (LEGAL QUEST) 伊藤靖史ほか 有斐閣、2021年 978-4641179462 テキスト指定している高橋美加ほかと代替的に使用してもよい。

参考書(使用頻度、その他補足)

授業において、判例を提示する際に使用する。このほか、参考文献は別途紹介します。第一回講義において、授業では使わないが、会社法に関する教科書・体系書をいくつか紹介する。

参考になるwwwページ

日本取引所
http://www.jpx.co.jp/
※株式の流通市場である東京証券取引所を運営。東京証券取引所の上場会社データベースでは，上場会社の定款や開示書類を確認できる。

EDINET
http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/
金融庁の金融商品取引法に基づく開示システム。上場企業の開示情報がわかる。

授業内外における学生・教員間のコミュニケーションの方法

manaba+R,学生との直接対話,その他(教員より別途指示）

備考

【科目ナンバリング・カリキュラムマップはこちらから/Click here to see the Curriculum-Map and Course-Numbering】
URL:https://secure.ritsumei.ac.jp/students/pathways-future/course/curriculum.html/