| Course Name | Year | Term | Period | Faculty / Graduate School | All Instructors | Credits |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 14330:[2025 Fall]Company Law Ⅱ (JB) | 2025 | Fall | Mon1 | College Of Law | YAMADA YOSHIHIRO | 2 |
Campus
Class Venue
Language
Course Outline and Method
会社法が法人格を付与する法律であると見た場合には，設立、法人格、運営組織、事業の利害関係者の事業主体に対する権利・義務の諸規定、そして事業が終息する場合の対処方法に関する規定が必要となり、出資者の事業体に対する「持分」が自由に譲渡できるという会社に特徴的な現象も存在する。もっとも実際の会社法は、歴史的な要因（社債法）や政策的な要請（たとえば、役員の法令遵守義務に関する裁判例の展開）から規定が付加され、判例法上の運用がなされたりしている。
本講義では，このような「会社」のフレームワーク・利害調整を提供する会社法のうち，計算（431-465条），定款変更（466条），事業譲渡（467-470条），解散（471-574条），持分会社（575-640条），社債（676-742条），組織変更・組織再編（743-816条），外国会社（817-823条）を扱う。必要な範囲で雑則についても見る。
授業の運営は，テキストのポイントを解説した後，事例を遣い，理解を涵養する方式で実行する。
授業内容に関する質問は、manaba+R やメール等、オンラインで随時受け付ける。質問に対する回答については、原則として manaba+R において行う。また、定期試験・提出課題に関しては、講評を行う。
Student Attainment Objectives
（２）会社法規が何を目的としてこのような規制となっているのか、それにより実際の会社がどのように行動するのかという点に関して検討をし、経済社会のフレームワークを法がいかに形作っているかを理解する。
Recommended Preparatory Course
会社法Ⅰαβの後継科目であり、会社法Ⅰαβで取り扱うテーマにつき，基本的な理解があることを前提として講義を進めます。このため，会社法Ⅰαβで扱う部分を学習済みか、会社法Ⅰαβを履修済みであることが必要です。
第1回目にあって，会社法Ⅰαβで取り上げたテーマや会社法の全体構造を確認し，その中で本講義の対象がどのように位置づけられるのかを確認する作業を行いますので、履修のポイントとなる事象は解説をします。
Course Schedule
| Lecture/Instructor（When there are multiple instructors) | Theme |
|---|---|
| Keyword, References and Supplementary Information | |
| 1 | 総論・ガイダンス |
会社法の全体構造における，会社法Ⅱテーマの位置づけ
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| 2 | 計算（１） |
計算の意義・貸借対照表規制，計算書類の読み方 |
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| 3 | 計算（2）計算書類の確定と開示 |
監査 会計監査人 会計参与 決算公告
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| 4 | 計算（３） 資本金制度の機能 |
資本金・準備金の減少と増加・剰余金の分配 |
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| 5～6 | 計算（4）剰余金の分配規制 |
現物配当、中間配当、期中配当、臨時計算書類、分配に関する権限分配
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| 6～7 | 計算（5）剰余金の分配の諸相：自己株式取得 |
資金返却（リファイナンス）、配当と自己株式取得 |
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| ８ | 持分会社 |
設立規制の違い：参考東京地判平成15年10月10日金判1178号2頁，加入についての規制 |
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| 9 | 組織再編（１）総論 |
多様な手法（吸収合併，新設合併，吸収分割，新設分割，株式交換・株式移転）と実態 |
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| 10 | 公開買付け・株式交付 |
公開買付け 大量保有報告書 |
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| 11 | 組織再編（2）組織再編の規制方法・手続① |
株主との関係（株主総会決議、差し止め、反対株主の買取請求権）、略式組織再編、簡易組織再編 |
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| 12 | 組織再編（3） 組織再編の規制方法・手続き② |
債権者との関係（債権者異議手続）
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| 13 | 事業譲渡と会社分割 |
94事件
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| 14 | 解散/親子会社規制 |
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Class Format
Recommendations for Private Study
テキストは，毎回10ページ程度で，一部重複して学習をします。参考判例として百選収録のものは授業で扱いますので，テキスト，百選を読み，わからないと思うところを各自確認して授業に挑んでくれることを期待しています。
授業後にLMSを利用しての選択式の小テストは，授業でお話しした内容を確認するパートと条文を読み理解を確実にすることを目的とするパートがあります。択一式の問題ですが，単に○×を付けるのではなく，解答の理由，根拠を示せるように考えてください。学習を積むことを目的としていますので，友人同士で相談してグループで学習して回答してもらって結構です。
想定予習時間は，テキストを読み，何を扱うかを理解するのに1時間程度，また想定復習時間は，レジュメ・テキストを読み，扱った事例について自分なりの解答を作成し，小テストに答えるということで2時間程度，合計3時間程度の課外学習の実施を想定しています。
Grade Evaluation Method
| Kind | Percentage | Grading Criteria etc. |
|---|---|---|
| Final Examination (Written) | 60 | 受講生の到達目標（1）（2）について、制度理解を確認するとともに、事例を利用して、実際の紛争の解決において条文が操作できるかを確認する。 |
| Report Examination (A report to be submitted by the unified deadline) |
0 | |
| Exams and/or Reports other than those stated above, and Continuous Assessment (Evaluation of Everyday Performance in Class) |
40 | 受講生の到達目標（1）（2）について、制度理解を確認するとともに、事例を利用して、実際の紛争の解決において条文が操作できるかを確認する。 |
Grade Evaluation Method （Note）
Advice to Students on Study and Research Methods
Textbooks
| Title | Author | Publisher | ISBN Code | Comment |
|---|---|---|---|---|
| 会社法（第4版） | 高橋美加ほか | 弘文堂 | 2025年３月に第４版の刊行が予定されている。 | |
Textbooks （Frequency of Use, Note）
Reference Books
| Title | Author | Publisher | ISBN Code | Comment |
|---|---|---|---|---|
| 会社法判例百選〔第4版〕 | 神作裕之＝藤田友敬＝加藤貴仁編 | 有斐閣、2021年 | 978-4641115545 | 図書館データベース 有斐閣オンラインから印刷可能 |
| 商法判例集第９版 | 神作裕之＝藤田友敬編 | 有斐閣,2023年 | 978-4-641-23324-9 | 判例を確認したり、授業で指摘する判例の確認に役に立ちます。会社法判例百選と代替的に利用すればよい。 |
| 会社法〔第5版〕 (LEGAL QUEST) | 伊藤靖史ほか | 有斐閣、2021年 | 978-4641179462 | テキスト指定している高橋美加ほかと代替的に使用してもよい。 |
Reference Books （Frequency of Use, Note）
Web Pages for Reference
http://www.jpx.co.jp/
※株式の流通市場である東京証券取引所を運営。東京証券取引所の上場会社データベースでは，上場会社の定款や開示書類を確認できる。
EDINET
http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/
金融庁の金融商品取引法に基づく開示システム。上場企業の開示情報がわかる。
How to Communicate with the Instructor In and Out of Class(Including Instructor Contact Information)
Other Comments
URL:https://secure.ritsumei.ac.jp/students/pathways-future/course/curriculum.html/