授業科目名 年度 学期 開講曜日・時限 学部・研究科 全担当教員 単位数
50295:会社法(B) 2024 春セメスター 水4 経営学部 山田 泰弘 2

キャンパス

OIC

授業施設

AN310講義室

授業で利用する言語

日本語

授業の概要と方法

　企業に関する法的ルールは企業の取引と組織に関するものに大別される。この授業では株式会社を中心に企業組織に関するルールを取り上げる。
　企業は、経済の中で活動する主体である。この主体の組織・運営・管理についての法ルールを学ぶことがこの受業の大きな目的である。
　経済活動が分業で行われ組織が形成され、活動するためには費用がかかることから、企業は「ヒト・モノ・カネ」を組み合わせたものといえる。労働が企画と実行に分化するように、経済活動に必要な資金の提供と運用とも分化する。資金提供者が提供した資金を生産設備や原材料に代え、商品を製造し、販売することが、企業の運用となる。これらを円滑にし、資金提供者が現実に運用しないことから生じる不安（きちんと運用されるか、運用の成果の分配は適正になされるか）を除去するためのメカニズムを提供するのが、会社法の役割である。また労働分業により労働力が賃金で評価できる商品としての性質を持つように、企業も、管理会計の進歩により事業ごとの価値が把握できるようになり、「商品」としての側面が発生し、企業・事業の売買（M&A）も活発化する中では、その取引を規制するのも会社法の役割といえる。
　以上の点では、経営学部の学びの対象の存在の前提を形作り、ルールを示すのが会社法の役割といえる。この授業では、経営学部の学びにふさわしく、会社の実態と会社法のフレームワークとの関係を比べることを重視して授業を進める。法によるルールは、「文字情報（条文）」で実態に適用するルールを示されるので、言語の持つ、多義性や情報の受け手による違いといった曖昧さを利用しつつ、特定の意味や内容を示すとする必要がある。条文という文字情報から現実に適用するルールを明確化することは「解釈」と呼ばれるが、この授業は、会社法・民法の条文の解釈を行うので、会社法の条文（電子媒体で見ても良いが、六法を手元に置く方が通常は便利である）をみつつ、レジュメに沿ってすすめ、通常の授業の方式で行う。
　授業では、会社法に関して、全体像の理解に資する、トピック毎に授業を進めることにし、予習用の文献を各回で指定し、レジュメを用いて授業を行う。

受講生の到達目標

１．会社法の基本的な諸制度およびその運用の在り方を理解し、会社法の条文の意味を理解できるようになる。
２．会社法の重要論点に関する学説・判例を知り、重要条文の基礎的な解釈ができるようになる。
３．会社法の諸制度の間の関係を理解できるようになる。

事前に履修しておくことが望まれる科目

民法、商法、金融法などの法律系科目を履修済みまたは並行して履修することが望ましい。

授業スケジュール

授業回数/
担当教員（複数担当の場合） 		テーマ
キーワード・文献・補足事項等
第1回

会社とは何か　会社法とは何か。

事業と実施主体のビークルの法形態（一般社団、NPO、会社（持分会社・株式会社）
会社、法人、法人格

第2回

コーポレートガバナンス論と会社法

コーポレートガバナンス論との違い
株主主権とステークホルダー主権 　
コーポレートガバナンスコード、スチュワードシップコード
株式会社とは　特質・法的手段・株式会社の規模に応じた規整
株式の意義・株主の義務と責任

第3回

会社の機関　機関設計・監査機構

株式会社の3形態　上場会社に関する規律

第4回

株主総会

株主総会の機能株式会社の招集手続・書面投票，議決権の代理行使，委任状勧誘
株主提案権　取締役の説明義務

第5回

株式の流通と実質株主

株式の譲渡　効力発生要件と対抗要件
株主名簿　基準日
振替株式　総株主通知・個別株主通知
ファンドによる投資の場合の名義と実質株主

第6回

少数株主の締出し

企業買収と少数株主の締め出し
株式併合、特別支配株主の株式等売渡請求
反対株主の

第7回

ファイナンス（新株発行・新株予約権発行）

募集株式の発行・新株発行
新株予約権

第8回

取締役のコントロール　取締役と会社との関係（1）取締役の報酬

報酬決定は株主総会、取締役会？
報酬委員会制度　（任意と法定）
株主総会決議事項としての報酬決定と取締役会授権

第9回

取締役のコントロール　取締役と会社との関係（2）　取締役の義務と責任

取締役の義務　善管注意義務・忠実義務
法令定款株主総会決議遵守義務
監視、監督義務

第10回

取締役のコントロール　取締役と会社との関係（3）　取締役の責任の追及

業務監査機構による追及
株主代表訴訟
不祥事対応　第三者委員会による調査と責任追及
現代的な問題　リスク評価と対処方法　経営判断原則

第11回

株主と債権者との関係・調整（1）資本制度・会計監査制度

出資者の有限責任制からの変更　資本制度・会計監査制度による調整
資本制度、資本金・準備金減少制度
会計監査人・公認会計士の役割
中小企業　税理士の活用と会計参与制度

第12回

株主と会社債権者との関係・調整（2）剰余金分配ルール（1）

リファイナンスの手段　配当　自己株式取得
自己株式取得規制
「大括りな」財源規制

第13回

株主と会社債権者との関係・調整（3）剰余金分配ルール（2）

粉飾決算と違法配当

剰余金分配規制違反の責任

第14回

株主と会社債権者の関係・調整（4）　取締役の第三者責任

取締役の第三者責任
　直接損害類型　不法行為との競合
　　会社の違法な事業活動と形成組織のトップの責任
　間接損害類型　会社の倒産制度との関係　

第15回

企業再編

会社分割（物的分割　人的分割）
株式移転・株式交換　合併

授業実施形態

全授業回において、対⾯での授業を実施します。

授業外学習の指示

会社法分野は、専門用語が多く、事前にある程度学習しておくことが講義を受講するに当たって望ましい。
事前に予習案内として、予習用の文献を指定するので、授業の前にはそれを読んでおくことが望ましい。授業の後にも、レジュメ。予習用文献から授業内容を振り返ることができよう。

成績評価方法

種別 割合(%) 評価基準等
定期試験（筆記） 50

到達目標に沿って、会社法の基本的な諸制度およびその運用の在り方を理解し、会社法の条文の意味を理解できているか、重要な論点について学説判例の状況を踏まえ、重要条文の基礎的な解釈ができるか会社法の制度を立体的に理解でき、その問題に対する自己の意見を法的な用語用いて示すことができるか、を見る。
レポート試験
（統一締切日を締切とするレポート）

上記以外の試験・レポート、平常点評価
（日常的な授業における取組状況の評価）		 50

基本概念や制度の趣旨などの基礎的理解を試すために、授業の最後に数回実施する小テスト

成績評価方法(備考)

受講および研究に関するアドバイス

教科書

教科書(使用頻度、その他補足)

参考書

書名 著者 出版社 ISBNコード 備考
上場会社法 宍戸善一＝大崎貞和 弘文堂 9784335359620
教養としての「会社法」入門 柴田和史 日本実業出版社 978-4534059239

参考書(使用頻度、その他補足)

授業はレジュメと各回の参考文献で進めます。ただ、自学自習的に予復習する際には、これらのテキストが有用であろうと思います。

参考になるwwwページ

授業内外における学生・教員間のコミュニケーションの方法

コミュニケーションペーパー,manaba+R

備考

【科目ナンバリング・カリキュラムマップはこちらから/Click here to see the Curriculum-Map and Course-Numbering】
URL：https://www.ritsumei.ac.jp/students/pathways-future/course/curriculum.html/