| Course Name | Year | Term | Period | Faculty / Graduate School | All Instructors | Credits |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 50295:Corporate Law (B) | 2024 | Spring | Wed4 | College Of Business Administration | YAMADA YOSHIHIRO | 2 |
Campus
Class Venue
Language
Course Outline and Method
企業は、経済の中で活動する主体である。この主体の組織・運営・管理についての法ルールを学ぶことがこの受業の大きな目的である。
経済活動が分業で行われ組織が形成され、活動するためには費用がかかることから、企業は「ヒト・モノ・カネ」を組み合わせたものといえる。労働が企画と実行に分化するように、経済活動に必要な資金の提供と運用とも分化する。資金提供者が提供した資金を生産設備や原材料に代え、商品を製造し、販売することが、企業の運用となる。これらを円滑にし、資金提供者が現実に運用しないことから生じる不安（きちんと運用されるか、運用の成果の分配は適正になされるか）を除去するためのメカニズムを提供するのが、会社法の役割である。また労働分業により労働力が賃金で評価できる商品としての性質を持つように、企業も、管理会計の進歩により事業ごとの価値が把握できるようになり、「商品」としての側面が発生し、企業・事業の売買（M&A）も活発化する中では、その取引を規制するのも会社法の役割といえる。
以上の点では、経営学部の学びの対象の存在の前提を形作り、ルールを示すのが会社法の役割といえる。この授業では、経営学部の学びにふさわしく、会社の実態と会社法のフレームワークとの関係を比べることを重視して授業を進める。法によるルールは、「文字情報（条文）」で実態に適用するルールを示されるので、言語の持つ、多義性や情報の受け手による違いといった曖昧さを利用しつつ、特定の意味や内容を示すとする必要がある。条文という文字情報から現実に適用するルールを明確化することは「解釈」と呼ばれるが、この授業は、会社法・民法の条文の解釈を行うので、会社法の条文（電子媒体で見ても良いが、六法を手元に置く方が通常は便利である）をみつつ、レジュメに沿ってすすめ、通常の授業の方式で行う。
授業では、会社法に関して、全体像の理解に資する、トピック毎に授業を進めることにし、予習用の文献を各回で指定し、レジュメを用いて授業を行う。
Student Attainment Objectives
２．会社法の重要論点に関する学説・判例を知り、重要条文の基礎的な解釈ができるようになる。
３．会社法の諸制度の間の関係を理解できるようになる。
Recommended Preparatory Course
Course Schedule
| Lecture/Instructor（When there are multiple instructors) | Theme |
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| Keyword, References and Supplementary Information | |
| 第1回 | 会社とは何か 会社法とは何か。 |
事業と実施主体のビークルの法形態（一般社団、NPO、会社（持分会社・株式会社）
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| 第2回 | コーポレートガバナンス論と会社法 |
コーポレートガバナンス論との違い
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| 第3回 | 会社の機関 機関設計・監査機構 |
株式会社の3形態 上場会社に関する規律 |
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| 第4回 | 株主総会 |
株主総会の機能株式会社の招集手続・書面投票，議決権の代理行使，委任状勧誘
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| 第5回 | 株式の流通と実質株主 |
株式の譲渡 効力発生要件と対抗要件
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| 第6回 | 少数株主の締出し |
企業買収と少数株主の締め出し
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| 第7回 | ファイナンス（新株発行・新株予約権発行） |
募集株式の発行・新株発行
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| 第8回 | 取締役のコントロール 取締役と会社との関係（1）取締役の報酬 |
報酬決定は株主総会、取締役会？
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| 第9回 | 取締役のコントロール 取締役と会社との関係（2） 取締役の義務と責任 |
取締役の義務 善管注意義務・忠実義務
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| 第10回 | 取締役のコントロール 取締役と会社との関係（3） 取締役の責任の追及 |
業務監査機構による追及
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| 第11回 | 株主と債権者との関係・調整（1）資本制度・会計監査制度 |
出資者の有限責任制からの変更 資本制度・会計監査制度による調整
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| 第12回 | 株主と会社債権者との関係・調整（2）剰余金分配ルール（1） |
リファイナンスの手段 配当 自己株式取得
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| 第13回 | 株主と会社債権者との関係・調整（3）剰余金分配ルール（2） |
粉飾決算と違法配当
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| 第14回 | 株主と会社債権者の関係・調整（4） 取締役の第三者責任 |
取締役の第三者責任
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| 第15回 | 企業再編 |
会社分割（物的分割 人的分割）
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Class Format
Recommendations for Private Study
事前に予習案内として、予習用の文献を指定するので、授業の前にはそれを読んでおくことが望ましい。授業の後にも、レジュメ。予習用文献から授業内容を振り返ることができよう。
Grade Evaluation Method
| Kind | Percentage | Grading Criteria etc. |
|---|---|---|
| Final Examination (Written) | 50 | 到達目標に沿って、会社法の基本的な諸制度およびその運用の在り方を理解し、会社法の条文の意味を理解できているか、重要な論点について学説判例の状況を踏まえ、重要条文の基礎的な解釈ができるか会社法の制度を立体的に理解でき、その問題に対する自己の意見を法的な用語用いて示すことができるか、を見る。 |
| Report Examination (A report to be submitted by the unified deadline) |
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| Exams and/or Reports other than those stated above, and Continuous Assessment (Evaluation of Everyday Performance in Class) |
50 | 基本概念や制度の趣旨などの基礎的理解を試すために、授業の最後に数回実施する小テスト |
Grade Evaluation Method （Note）
Advice to Students on Study and Research Methods
Textbooks
Textbooks （Frequency of Use, Note）
Reference Books
| Title | Author | Publisher | ISBN Code | Comment |
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| 上場会社法 | 宍戸善一＝大崎貞和 | 弘文堂 | 9784335359620 | |
| 教養としての「会社法」入門 | 柴田和史 | 日本実業出版社 | 978-4534059239 |
Reference Books （Frequency of Use, Note）
Web Pages for Reference
How to Communicate with the Instructor In and Out of Class(Including Instructor Contact Information)
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URL：https://www.ritsumei.ac.jp/students/pathways-future/course/curriculum.html/