授業科目名 年度 学期 開講曜日・時限 学部・研究科 全担当教員 単位数
11300:会社法Ⅰβ(JB) 2021 春セメスター 金2 法学部 清水 円香 2

キャンパス

衣笠

授業施設

存心館ZS207号教室

授業で利用する言語

日本語

授業の概要と方法

本講義は、会社法Ⅰαに続いて、会社法の基本事項を講述する。その対象は、株式会社の設立（25条～103条）、株式（104条～235条）、新株予約権（236条～294条）、これらに関連する訴訟制度（828条～878条）・登記に係る規律（907条～937条）、および関連する特別法・法務省令である。
会社法Ⅰαを履修済みか、会社法Ⅰαで扱う会社法総論と機関の部分を独自に学習済みであることを前提に講義を進める。
授業内容に関する質問は、メールで随時受け付ける。対面参加者については、授業後教室での質問にも対応する。
提出課題および定期試験に対しては、全体講評を行う。
下記の授業スケジュールは授業の進行状況や受講生の反応に応じて変更することがある。

受講生の到達目標

１．会社法上の制度につき、その趣旨等の基本事項を理解すること。
２．重要な論点に関する判例・学説を理解すること。
３．１、２を踏まえて、条文の基本的な解釈と簡単な事例への当てはめを行う能力を身につけること。

事前に履修しておくことが望まれる科目

民法の財産法の部分、他の商法科目、および民事訴訟法を学習済みか、同時に履修していることが望ましい。

授業スケジュール

授業回数/
担当教員（複数担当の場合） 		テーマ
キーワード・文献・補足事項等
1

総論

会社法の全体像と本講義の対象

2

株式（１）：株式の意義、株式の内容についての特別の定め、

持分均一主義・持分複数主義、株主の権利・義務、株主の地位
株式の内容についての特別の定め（譲渡制限、取得請求権、取得条項）、

3

株式（２）：株式の種類、株主平等の原則

種類株式（優先株式、劣後株式、議決権制限株式、取得請求権付株式、全部取得条項付種類株式、拒否権付株式、種類株主総会により取締役・監査役を選任できる株式）、種類株主総会
株主平等の原則、公開会社でない会社における属人的定め

4

株式（３）：株式の譲渡と株主名簿・振替制度・株券①

株式譲渡の効力要件、株式譲渡の対抗要件、基準日、失念株、名義書換えの不当拒絶、株主名簿の備置と閲覧等請求
株券の善意取得、株券の効力発生時期、株券喪失登録制度

5

株式（４）：株式の譲渡と株主名簿・振替制度・株券②、株式の担保化

振替株式の譲渡、振替株式に関する会社に対する権利の行使方法
略式株式質、登録株式質、譲渡担保

6

株式（５）：投資単位の調整

株式併合、株式分割、株式の無償割当て、単元株制度

7

株式（６）自己株式、少数株主の締出し

自己株式取得・保有による弊害、自己株式取得規制、自己株式の保有・処分・消却、子会社による親会社株式の取得
少数株主の締出し（キャッシュ・アウト、スクイーズ・アウト）

8

募集株式の発行（１）総論、発行手続①

会社の資金調達方法、授権資本制度、募集株式の発行に係る関係者の利害状況と規律の必要性
募集株式の発行等に係る手続（募集事項の決定・公示、募集株式の申込みと割当て）

9

募集株式の発行（２）発行手続②、募集株式発行の瑕疵とその是正・救済手段①

募集株式の発行等に係る手続（出資の履行）
差止請求、新株発行無効の訴え、新株発行不存在確認の訴え、関係者の責任追及

10

募集株式の発行（３）募集株式発行の瑕疵とその是正・救済手段②

新株発行無効の訴え、新株発行不存在確認の訴え、関係者の責任追及

11

新株予約権

意義、発行手続、管理、譲渡、行使、発行の瑕疵を争う手段

12

設立（１）：総論・発起設立①

準則主義、発起人、開業準備行為 、社団の形成（定款の作成、設立時発行株式に関する事項の決定）、

13

設立（２）：発起設立②、募集設立②

社員の確定・機関の具備
設立時発行株式を引き受ける者の募集、設立時募集株式の引受けと出資の履行

14

設立（３）：募集設立②、設立登記－法人格の取得

創立総会
登記手続、登記事項、登記の効果

15

設立（４）：設立に関する責任、会社不成立・設立無効の訴え

財産価額填補責任、任務懈怠責任、第三者に対する責任、擬似発起人の責任、
会社の不成立の場合の責任
会社法による無効の一般原則の修正、無効原因の限定

 

 

 

 

授業実施形態

【BCPレベル1~2の場合】
〇対面授業を原則とし、教室に来られない理由のある者に対して講義をライブ配信する。
〇やむを得ない理由によりライブ配信も含め受講できなかった者に対しては、講義の録画データをPanoptoで提供する。録画データの提供を希望する場合は、その旨と受講できなかった理由を担当教員にメールで連絡すること。
〇レジュメや配布資料はすべてmanaba+R「コンテンツ（教材）」で提供する。各自ダウンロードのうえ、授業に臨むこと（対面授業参加者もレジュメ棚での配布はありません。不都合がある場合は個別に相談ください）。
〇質問は、Web参加者については、メールで受け付ける（アドレスは第1回レジュメに掲載予定）。
原則として、すべての授業回でこの形態で実施する。

【BCPレベル3～4の場合】
〇この授業が予定されている曜日時限にオンラインでライブ配信形式で実施する。Zoomミーティング情報をmanaba+Rで通知する。
〇レジュメや配布資料はmanaba+R「コンテンツ（教材）」で提供する。
〇質問には、メールで応じる。

授業外学習の指示

指定した教科書等を用いて予習・復習の双方をされることが望ましいが、むずかしい場合は、復習のみに注力するのでもよい。

成績評価方法

種別 割合(%) 評価基準等
定期試験（筆記） 40

定期試験が実施できない場合は、定期試験に代えて定期試験時間にオンラインで試験を実施する。
定期試験に対しては、全体講評を行う。
レポート試験
（統一締切日を締切とするレポート）

上記以外の試験・レポート、平常点評価
（日常的な授業における取組状況の評価）		 60

学期中に複数回、manabaで課題を提示し、合計60%の成績割合で評価する。
提出課題に対しては、全体講評を行う。

成績評価方法(備考)

受講および研究に関するアドバイス

教科書

書名 著者 出版社 ISBNコード 備考
会社法〔第3版〕 髙橋美加＝笠原武朗＝久保大作＝久保田安彦 弘文堂 9784335358395 条文の制度趣旨や制度創設の背景等の説明があり、記述が丁寧な教科書です。

教科書(使用頻度、その他補足)

会社法の教科書を一冊ご用意ください（会社法Ⅰαで使用したもので結構です）。指定した教科書に書かれた順序どおりに授業を進めるわけでもなく（授業はレジュメに沿って進めます）、教科書を授業中に読み上げることもありませんので、上記で指定した教科書を購入せず、各自の好きな教科書を購入していただいても構いません。

参考書

書名 著者 出版社 ISBNコード 備考
会社法〔第5版〕 伊藤靖史＝大杉謙一＝田中亘＝松井秀征 有斐閣 9784641179462 比較的記述が丁寧な教科書です。
会社法〔第23版〕 神田秀樹 弘文堂 9784335315527 記述は簡潔ですが、定評のある教科書です。会社法の全体像の把握に有用です。
会社法〔第3版〕 田中亘 東京大学出版会 9784130323949 記述の詳細な体系書です。ゼミでの調査等の際に有用です。
株式会社法〔第7版〕 江頭憲治郎 有斐閣 9784641137868 非常に詳細な体系書です。多数の文献が引用されており、ゼミ等における調査の端緒として有用です。
商法判例集〔第8版〕 山下友信＝神田秀樹編 商事法務 9784641138483 判例集。百選よりも解説は簡潔ですが、収録判例数は多いです。
会社法判例百選〔第3版〕 岩原紳作＝神作裕之＝藤田友敬編 有斐閣 9784641115309 判例集。第4版刊行予定あり。
会社法判例百選〔第4版〕 神作裕之＝藤田友敬＝加藤貴仁編 有斐閣 2021年刊行予定

参考書(使用頻度、その他補足)

指定した教科書が合わない場合は、個別に教科書を紹介することもできますので、ご相談ください。

参考になるwwwページ

○法務省のウェブサイトの法制審議会の会社法に関する部会（たとえば会社法制（企業統治関係）部会）の議事録・資料
○日本取引所グループのウェブサイト

授業内外における学生・教員間のコミュニケーションの方法

manaba+R,学生との直接対話,その他(教員より別途指示）

備考

【科目ナンバリング・カリキュラムマップはこちらから/Click here to see the Curriculum-Map and Course-Numbering】
URL:http://www.ritsumei.ac.jp//students/pathways-future/course/curriculum.html