授業科目名 年度 学期 開講曜日・時限 学部・研究科 全担当教員 単位数
14326:[2025 春セメスター]会社法Ⅰβ(JB) 2025 春セメスター 木4 法学部 岩淵 重広 2

キャンパス

衣笠

授業施設

存心館ZS201号教室

授業で利用する言語

日本語

授業の概要と方法

1. 講義の概要
　会社法は、商法の一分野であり、組織法と呼ばれるカテゴリーに属する法分野である。このことからも分かるように、会社法には株式会社を含む会社という仕組みを利用する際のルールが定められており、会社法は、いわば会社という仕組みの取扱説明書である。たとえば、会社が新たな株主を募ることでビジネスのためのお金を調達したいという場合に、会社がどのような手順を踏んでそれを実施すれば良いか等を、会社法は定めている。
　会社法Ⅰβでは、会社法に含まれる分野のうち、会社の資金調達（ファイナンス）や設立に関する部分を取り扱う。具体的には、株式制度、種類株式、株式の譲渡や権利行使に関係する定め、自己株式の取得、株式の発行、新株予約権等に関するルールを取り上げる。

2. 方法
　基本的には、各回の内容について教員がレクチャーをするという形（いわゆる講義形式）で実施する。ただし、可能であれば、受講生に発言を求めたり等もしたいと考えているが、受講者数や進行の都合等の理由から実施しない可能性もある。

3．スケジュール
　下記の授業スケジュールに基づいて実施するが、進行状況や受講者の理解度・関心に応じて、その内容や順序を変更することがある。

受講生の到達目標

１．会社法に関する内容のうち、株式制度、会社の資金調達、新株予約権、会社の設立に関する基本的な事項を理解し、その内容を説明できるようになること。
２．会社法に定められたルールの趣旨や目的を理解し、それらを説明できるようになること。
３．具体的な場面を前提にして、当該場面に関係する会社法のルールを指摘し、当該場面に即して適用できるようになること。

事前に履修しておくことが望まれる科目

・会社法Ⅰαを履修済みであること（履修していない場合はその内容につき独自に学習済みであること）。
・民法の財産法分野、他の商法科目、民事訴訟法を学習済みあるいは同時に履修していることが望ましい。

授業スケジュール

授業回数/
担当教員（複数担当の場合） 		テーマ
キーワード・文献・補足事項等
第1回

株式と株主、株式の内容についての特別の定め

株式の内容、株主の権利・義務、譲渡制限、取得請求権、取得条項、株主平等原則、属人的定め
【+R授業】詳細はmanaba+Rを参照

第2回

募集株式の発行等①(募集事項の決定・申込み・割当て）

募集株式の発行等の意義、募集事項の決定に関する手続、募集事項の申込みと割当て

第3回

募集株式の発行等②（有利発行規整・現物出資規制）

有利発行規整の内容と意義、現物出資の場合の手続、公開会社における募集株式の割当等の特則

第4回

募集株式の発行等③(瑕疵ある募集株式の発行等の是正手段(事前)）

募集株式の発行等の差止めの訴えとその方法

第5回

募集株式の発行等④(瑕疵ある募集株式の発行等の是正措置(事後))

新株発行無効の訴え、新株発行不存在確認の訴え、関係者への民事上の責任追及

第6回

新株予約権

意義・利用形態、新株予約権の内容、新株予約権の発行と募集の方法によらない発行、管理・譲渡等

第7回

株式の譲渡

株式譲渡自由の原則、株式譲渡の効力要件と対抗要件、譲渡制限株式の譲渡に関する手続、

第8回

権利行使の方法、株式振替制度、

株主名簿、基準日、株券、失念株、名義書換えの不当拒絶、振替株式制度

第9回

自己株式の取得、出資単位の調整①

自己株式の取得に関する規制、自己株式の保有・償却、子会社による親会社株式の取得の禁止、株式の併合、株式無償割当て、単元株制度、

第10回

出資単位の調整②、キャッシュアウト、特殊な株式保有の形態、株式の担保化

株式の分割、端数処理、少数株主の締出し(特別支配株主の株式等売渡請求等)、準共有株式、株式の相続、相続人等に対する売渡の請求、株式の質入れ

第11回

株式の評価、種類株式

株式の評価に関する議論、種類株式制度

第12回

会社の設立①（総説・発起設立）

発起人、原始定款、設立時発行株式、出資の履行、変態設立事項、設立登記

第13回

会社の設立②（募集設立・設立中の法律関係）

発起設立と募集設立における手続の相違、発起人の権限、開業準備行為、

第14回

会社の設立③(違法な設立）

会社の不成立、会社設立の無効とその訴え、会社の不存在、設立に関する責任

授業実施形態

　原則として対面形式で実施します。ただし、出張や公務等による休講が生じた場合、その補講として、メディアを利用した授業（オンデマンド型）を実施することがあります。

授業外学習の指示

　会社法の教科書や参考書の講義内容に関連する部分を読むこと。配布したレジュメや参考資料を読み返すこと。また、配布するレジュメの末尾にチェックリストを提示するのでそれを予習・復習に利用すること（Ex.チェックリストをみて、講義内容を思い出す等）。
　なお、予習・復習にどれだけの時間をあてるかは、受講生個々の学習スタイルの問題なので自由に決めて良いが、どちらかといえば復習時間を多めに確保することを推奨する。ただし、勉強時間については、大学設置基準において、1単位修得に必要な時間数が45時間であることを踏まえて決めること。

成績評価方法

種別 割合(%) 評価基準等
定期試験（筆記） 60

定期試験に関しては全体講評を行う。
レポート試験
（統一締切日を締切とするレポート）

上記以外の試験・レポート、平常点評価
（日常的な授業における取組状況の評価）		 40

学期中に複数回、manaba+Rを利用した小テストを実施する。

成績評価方法(備考)

定期試験・小テスト等の実施概要については講義内で説明する。なお、講義後毎回実施する確認クイズの受験回数が10回に満たない場合には、不合格とする。確認クイズの詳細についてはManaba＋R上で説明するので、それを参照すること

受講および研究に関するアドバイス

教科書

書名 著者 出版社 ISBNコード 備考
会社法判例40！ 久保田安彦ほか 有斐閣 978-4641138223 判例集

教科書(使用頻度、その他補足)

講義の際に利用することがあります。上記に代えて、神作裕之ほか『会社法判例百選〔第4版〕』（有斐閣、2021年）を利用されても構いません。

参考書

書名 著者 出版社 ISBNコード 備考
やさしい会社法講義 舩津浩司 日本評論社 9784535526679
会社法〔第4版〕 髙橋美加ほか 弘文堂 9784335359828 2025年2月出版予定
会社法〔第6版〕 伊藤靖史ほか 有斐閣 9784641179608

参考書(使用頻度、その他補足)

講義内で配布するレジュメに基づき講義は進めるが、予習・復習用に基本書の購入を推奨する。また、購入する書籍については、上記に挙げた書籍以外のものでも問題ない。参考書に関しては、第1回の講義で補足して説明する。

参考になるwwwページ

・金融経済教育推進機構（J-FLEC）「金融経済ナビ」（https://www.j-flec.go.jp/links/kinyu-navi/）に掲載されている情報のうち、(1)「マンガで学ぶ！金融経済」の「株式の講座」や、(2)日本証券業協会「株式会社制度と証券市場」(https://www.j-flec.go.jp/links/kinyu-navi/assets/data/textbook/kiiro202303.pdf)等を参照。

授業内外における学生・教員間のコミュニケーションの方法

その他(教員より別途指示）

備考

【科目ナンバリング・カリキュラムマップはこちらから/Click here to see the Curriculum-Map and Course-Numbering】
URL:https://secure.ritsumei.ac.jp/students/pathways-future/course/curriculum.html/