授業科目名 年度 学期 開講曜日・時限 学部・研究科 全担当教員 単位数
14322:[2025 秋セメスター]会社法Ⅰα(JB) 2025 秋セメスター 火3 法学部 岩淵 重広 2

キャンパス

衣笠

授業施設

存心館ZS301号教室

授業で利用する言語

日本語

授業の概要と方法

1. 講義の概要
　会社法は、商法の一分野であり、組織法と呼ばれるカテゴリーに属する法分野である。このことからも分かるように、会社法には株式会社を含む会社という仕組みを利用する際のルールが定められており、会社法は、いわば会社という仕組みの取扱説明書である。たとえば、会社が新たにビジネスをはじめようとする場合、会社関係者のうち誰が、どのような手順を踏んでそのことを決定すれば良いのであろうか。こういったルール等が会社法には定められている。
　会社法Ⅰαでは、会社法に含まれる分野のうち、会社法総論と会社の組織・運営（ガバナンス）に関する部分を取り扱う。具体的には、会社の種類とそれぞれの特徴、株式会社の機関設計に関するルール、株主総会、取締役・取締役会、会計参与、監査役・監査役会、会計監査人、役員等の会社に対する責任、株主代表訴訟等に関するルールを取り上げる。

2. 方法
　基本的には、各回の内容について教員がレクチャーをするという形式(いわゆる講義形式)で実施する。ただし、可能な範囲で、受講生に発言を求めたり等もしたいと考えているが、受講者数や進行の都合等の理由から実施しない可能性もある。

3．スケジュール
　下記の授業スケジュールに基づいて実施するが、進行状況や受講者の理解度・関心に応じて、その内容や順序を変更することがある。

受講生の到達目標

１．会社法に関する内容のうち、会社法総論や会社の運営に関する基本的な事項を理解すること。
２．会社法に定められたルールの趣旨や目的を理解し、それらを説明できるようになること。
３．具体的な場面を前提にして、当該場面に関係する会社法のルールを指摘し、当該場面に即して適用できるようになること。

事前に履修しておくことが望まれる科目

・民法の財産法分野、他の商法科目を同時に履修していることが望ましい。

授業スケジュール

授業回数/
担当教員（複数担当の場合） 		テーマ
キーワード・文献・補足事項等
第1回

会社法総論(1)：会社法の概要、会社の種類と特徴

企業、共同企業、株式会社、合同会社、合名会社、合資会社、株主有限責任、株式制度、所有と経営の分離
【+R授業】詳細はmanaba+Rを参照

第2回

会社法総論(2)：株式会社の特徴と株式と株主

資本制度、計算書類、定款自治と強行法規、株式の意義、自益権、共益権、株主平等原則、利益供与規制

第3回

区分規制と機関設計に関するルール

区分規制、公開会社、大会社、機関設計の全体像、機関の設置強制に関するルール、取締役会設置会社

第4回

株主総会①（招集と議事運営）

株主総会の権限、招集手続、電子提供制度、株主提案権、説明義務、議事

第5回

株主総会②（議決権の行使方法と決議の成立）

書面投票、電子投票、議決権の代理行使、一株一議決権の原則、普通決議、特別決議

第6回

株主総会③(決議の瑕疵とその是正方法)

株主総会決議の瑕疵、株主総会決議取消の訴え、株主総会決議無効の訴え、株主総会決議不存在確認の訴え

第7回

取締役・取締役会①(取締役の資格、選任、終任、取締役会の役割・権限等）

取締役の選任、資格、取締役会の権限・役割、業務執行と業務執行の決定、監督、代表取締役

第8回

取締役・取締役会②（取締役会の招集・運営・決議）

取締役会の招集・運営、取締役会決議、同決議の瑕疵とそれを争う方法、特別取締役

第9回

取締役・取締役会③(代表権の制限、取締役会決議を欠く取引の効力)

代表権の制限の効力、取締役会決議を欠く取引の効力、表見代表取締役

第10回

監査機関・指名委員会等設置会社・監査等委員会設置会社

監査役、監査役会、会計監査人、指名委員会、監査委員会、報酬委員会、執行役、監査等委員会

第11回

取締役と会社の利益衝突のある場面に関する規制①

利益相反取引、競業取引、報酬規制、会社補償、D＆O保険

第12回

役員等の会社に対する責任（任務懈怠責任等）

善管注意義務・忠実義務、任務懈怠責任、利益相反取引・競業取引に関する特則、任務懈怠責任以外の会社に対する責任の種類

第13回

責任追及方法等・任務懈怠責任の免除

株主代表訴訟（手続・効果等）、免除、一部免除、責任限定契約

第14回

役員等の第三者に対する責任

法的性質、直接損害・間接損害

授業実施形態

　原則として、対面形式で実施します。ただし、出張や公務等による休講が生じた場合、その補講として、メディアを利用した授業（オンデマンド型）を実施することがあります。

授業外学習の指示

　会社法の教科書や参考書の講義内容に関連する部分を読むこと。配布したレジュメや参考資料を読み返すこと。また、配布するレジュメの末尾にチェックリストを提示するのでそれを予習・復習に利用すること（Ex.チェックリストをみて、講義内容を思い出す等）。
　なお、予習・復習にどれだけの時間をあてるかは、受講生個々の学習スタイルの問題なので自由に決めて良いが、どちらかといえば復習時間を多めに確保することを推奨する。ただし、勉強時間については、大学設置基準において、1単位修得に必要な時間数が45時間であることを踏まえて決めること。

成績評価方法

種別 割合(%) 評価基準等
定期試験（筆記） 60

定期試験に関しては全体講評を行う。
レポート試験
（統一締切日を締切とするレポート）

上記以外の試験・レポート、平常点評価
（日常的な授業における取組状況の評価）		 40

学期中に複数回、manaba+Rを利用した小テストを実施する。

成績評価方法(備考)

定期試験・小テスト等の実施概要については講義内で説明する。
なお、講義後毎回実施する確認クイズの受験回数が10回に満たない場合には、不合格とする。確認クイズの詳細についてはManaba＋R上で説明するので、それを参照すること。

受講および研究に関するアドバイス

教科書

書名 著者 出版社 ISBNコード 備考
会社法判例40！ 久保田安彦ほか 有斐閣 978-4641138223 判例集

教科書(使用頻度、その他補足)

講義の際に利用することがあります。上記に代えて、神作裕之ほか『会社法判例百選〔第4版〕』（有斐閣、2021年）を利用されても構いません。

参考書

書名 著者 出版社 ISBNコード 備考
やさしい会社法講義 舩津浩司 日本評論社 978-4535526679
会社法〔第4版〕 髙橋美加ほか 弘文堂 978-4-335--35982-8
会社法〔第6版〕 伊藤靖史ほか 有斐閣 予習復習ページの指定に利用

参考書(使用頻度、その他補足)

講義内で配布するレジュメに基づき講義は進めるが、予習・復習用に基本書の購入を推奨する。また、購入する書籍については、上記に挙げた書籍以外のものでも問題ない。参考書に関しては、第1回の講義で補足して説明する。

参考になるwwwページ

・金融経済教育推進機構（J-FLEC）「金融経済ナビ」（https://www.j-flec.go.jp/links/kinyu-navi/）に掲載されている情報のうち、(1)「マンガで学ぶ！金融経済」の「株式の講座」や、(2)日本証券業協会「株式会社制度と証券市場」(https://www.j-flec.go.jp/links/kinyu-navi/assets/data/textbook/kiiro202303.pdf)等を参照。

授業内外における学生・教員間のコミュニケーションの方法

その他(教員より別途指示）

備考

【科目ナンバリング・カリキュラムマップはこちらから/Click here to see the Curriculum-Map and Course-Numbering】
URL:https://secure.ritsumei.ac.jp/students/pathways-future/course/curriculum.html/