授業科目名 年度 学期 開講曜日・時限 学部・研究科 全担当教員 単位数
13926:会社法Ⅱ(JA) 2023 秋セメスター 木3 法学部 清水 円香 2

キャンパス

衣笠

授業施設

存心館ZS310号教室

授業で利用する言語

日本語

授業の概要と方法

本講義は会社法典431条から816条まで（つまり、計算、事業譲渡、解散、清算、社債、組織変更・組織再編の部分）、および、関連する特別法・法務省令を対象とする。
会社法Ⅰαおよび会社法Ⅰβを履修済みか、これらの科目で扱う内容を独自に学習済みであることを前提に講義を進める。
下記の授業スケジュールは授業の進行状況に応じて変更することがある。

受講生の到達目標

1. 立法趣旨・制度趣旨等の基本的事項を理解すること。
2. 重要な論点に関する判例・学説を理解すること。
3. 1、2を踏まえて、条文の基本的な解釈と簡単な事例への当てはめを行う能力を身に付けること。

事前に履修しておくことが望まれる科目

会社法Ⅰα・会社法Ⅰβ（会社法Ⅰ）の続編として位置づけられている科目であり、会社法に関する基本的な理解を前提として講義を進めるため、会社法Ⅰα・会社法Ⅰβ（会社法Ⅰ）を履修済みか、これらの科目で扱う部分を独自に学習済みであることが必要です。なお、会社法Ⅰα・会社法Ⅰβ（会社法Ⅰ）の復習も兼ねて、第一回授業において、会社法の全体像を説明し、その中で本講義の対象がどのように位置づけられるのかを確認します。
このほかに、民法の財産法科目、他の商法科目、および民事訴訟法を学習済みか、同時に履修していることが望ましいです。

授業スケジュール

授業回数/
担当教員（複数担当の場合） 		テーマ
キーワード・文献・補足事項等
1

総論

会社法の全体像と本講義の対象

2

計算（１）：総論、会計帳簿

〔総論〕会計と開示、公正な会計慣行　〔会計帳簿〕作成・保存、閲覧請求権

3

計算（２）：計算書類等の概要と読み方

貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、個別注記表、事業報告、附属明細書

4

計算（３）：決算、計算書類の開示、臨時計算書類、連結計算書類、会計帳簿・会社財産の調査

計算書類の作成・保存、監査、取締役会の承認、株主への提供、公告、計算書類の開示・利害関係者による閲覧等、臨時計算書類、連結計算書類、会計帳簿閲覧謄写請求権、検査役による調査

5

計算（４）：資本制度、剰余金の配当

〔資本制度〕資本金、準備金、資本金の額の減少、準備金の額の減少、〔剰余金の配当〕手続規制、財源規制、違法配当と関係者の責任、期末の欠損填補責任

6

社債（１）

意義、株式との比較、分類、利払と償還

7

社債（２）

発行手続、社債の管理（社債原簿、社債管理者、社債管理補助者、社債権者集会）

8

事業譲渡（１）

事業譲渡の機能・組織再編との比較、株主総会決議による承認、会社法467条1項の事業譲渡の意義、反対株主の株式買取請求権

9

事業譲渡（２）

商号続用責任、詐害的事業譲渡に対する規律

10

組織再編（１）：意義

承継型と新設型、合併、会社分割、株式交換・株式移転、株式交付

11

組織再編（２）：手続①

組織再編契約の締結・組織再編計画の作成、組織再編に関する事前開示、株主総会決議による承認、簡易組織再編、略式組織再編

12

組織再編（３）：手続②

反対株主等の株式買取請求権、新株予約権者の保護、債権者の保護（債権者異議手続）、事後開示

13

組織再編（４）：詐害的会社分割における会社債権者の救済、組織再編の瑕疵

〔詐害的会社分割における会社債権者の救済〕残存債権者の履行請求権、詐害行為取消し、残存債権者以外の会社債権者　　〔組織再編の瑕疵〕株主の差止請求権、組織再編無効の訴え

14

組織再編（５）：株式交付、その他の事業の拡大・縮小等の手段

株式交付、企業買収

15

解散・清算

〔解散〕意義、解散事由、解散の効果　〔清算〕意義、清算株式会社の機関、清算事務、清算事務の終了

授業実施形態

BCP停止の場合は、BCPレベル0～2の記載どおりに授業が行われます。
During the suspension period of BCP, classes will be as described in BCP levels 0-2.

【BCPレベル1~2の場合】
〇原則として、対面授業を実施する。大学の定める配慮事由に該当するとして対面受講への配慮を申し出た者に対しては、講義をZoomでライブ配信する。
〇原則として、すべての授業回でこの形態で実施するが、第1回講義は、受講生全員にZoomによる講義のライブ配信を公開する。第1回講義のZoomミーティング情報は、第1回講義までにmanaba+Rの「コースニュース」で通知する。
〇レジュメや配布資料はすべてmanaba+R「コンテンツ（教材）」で提供する。各自ダウンロードのうえ、授業に臨むこと（対面授業参加者もレジュメ棚での配布はありません。不都合がある場合は個別に相談ください）。
〇質問は、オンライン参加者についてはメールで受け付ける（アドレスは第1回レジュメに掲載予定）。対面参加者については、授業後の対面での質問とメールでの質問を受け付ける。


【BCPレベル3～4の場合】
〇この授業が予定されている曜日時限にZoomによるライブ配信形式で実施する。Zoomミーティング情報をmanaba+Rの「コースニュース」で通知する。
〇レジュメや配布資料はmanaba+R「コンテンツ（教材）」で提供する。
〇質問には、メールで応じる。

授業外学習の指示

指定した教科書等を用いて予習・復習の双方をされることが望ましいが、難しい場合は、復習のみに注力するのでもよい。

成績評価方法

種別 割合(%) 評価基準等
定期試験（筆記） 40

定期試験が実施できない場合は、定期試験に代えて定期試験時間にオンラインで試験を実施する。
定期試験に対しては、全体講評を行う。
レポート試験
（統一締切日を締切とするレポート）		 0

上記以外の試験・レポート、平常点評価
（日常的な授業における取組状況の評価）		 60

学期中に複数回の課題を提示する。課題は、manaba＋Rの小テスト機能を用いて実施する。
提出課題についても、全体講評を行う。

成績評価方法(備考)

受講および研究に関するアドバイス

教科書

書名 著者 出版社 ISBNコード 備考
会社法〔第3版〕 髙橋美加＝笠原武朗＝久保大作＝久保田安彦 弘文堂 9784335358395 制度趣旨や制度創設の背景等の説明があり、記述が丁寧です。
会社法判例百選〔第4版〕 神作裕之＝藤田友敬＝加藤貴仁編 有斐閣 9784641115545 新たに購入の必要はありません。会社法ⅠαⅠβで購入し、お持ちの方は会社法Ⅱでも活用ください。

教科書(使用頻度、その他補足)

会社法の教科書の購入は1冊で結構です。会社法Ⅰα・会社法Ⅰβ（会社法Ⅰ）を受講されていた方は、会社法Ⅰα・会社法Ⅰβ（会社法Ⅰ）で使用した教科書で結構です。教科書は一応指定していますが、指定した教科書に書かれた順序通りに授業を進めるわけでもなく（授業はレジュメに沿って進めます）、授業中に教科書を読み上げることもありません。したがって、上記で指定した教科書を購入せず、各自の好きな教科書を購入していただいても構いません。

参考書

書名 著者 出版社 ISBNコード 備考
会社法〔第25版〕 神田秀樹 弘文堂 2023年3月刊行予定 記述は簡潔ですが、定評のある体系書です。
会社法〔第5版〕 伊藤靖史＝大杉謙一＝田中亘＝松井秀征 有斐閣 9784641179462 記述が丁寧です。
会社法〔第3版〕 田中亘 東京大学出版会 9784130323949 記述の詳細な体系書です。ゼミの調査等の際にも有用です。
株式会社法〔第8版〕 江頭憲治郎 有斐閣 978-4641138650 非常に詳細な体系書です。多数の文献が引用されており、ゼミ等における調査の端緒としても有用です。
商法判例集〔第8版〕 山下友信＝神田秀樹編 商事法務 9784641138483 判例集。百選より解説は簡潔ですが、収録判例数は多いです。
会社法判例百選〔第4版〕 神作裕之＝藤田友敬＝加藤貴仁編 有斐閣 9784641115545 判例集。

参考書(使用頻度、その他補足)

参考になるwwwページ

授業内外における学生・教員間のコミュニケーションの方法

manaba+R,学生との直接対話,その他(教員より別途指示）

備考

【科目ナンバリング・カリキュラムマップはこちらから/Click here to see the Curriculum-Map and Course-Numbering】
URL:https://secure.ritsumei.ac.jp/students/pathways-future/course/curriculum.html/