立命館大学シラバス

授業科目名	年度	学期	開講曜日・時限	学部・研究科	全担当教員	単位数
13900:特修商法(J) § 13901:ロースクール商法(J)	2023	春セメスター	月3	法学部	村田敏一	2

キャンパス

衣笠

授業施設

存心館ZS310号教室

授業で利用する言語

日本語

授業の概要と方法

商法中の会社法の重要論点、特に、会社の現状・活動の成果を測る計算の制度、資金調達のための社債制度、持分会社の諸制度、組織変更、合併、会社分割、株式交換・株式移転など会社の組織再編に関する諸制度を中心に取り上げ、これに関する知識定着を図り、もって法科大学院の既習者認定を獲得しえるレベルに錬成することを目的とする授業である。１５回と限られているため、一切の無駄を排し、重要論点に関する条文の相互連関と重要判例の理解に絞った授業を行う。毎回、シラバスのテキスト指定範囲につき、適宜、質問しながら、重点ポイントを講義する。また、適宜、関連する演習問題を配布し、口頭で解答させる。到達度確認演習に対しては解説とまとめを行う。この授業は対面授業である。

受講生の到達目標

会社法の重要論点につき、条文や最高裁判例の正確な理解を行い、もって、簡単な事例問題につき的確に解答するための能力・知識を確保することを目標とする。

事前に履修しておくことが望まれる科目

会社法Ⅰα・Ⅰβの受講が望まれる。ただし、絶対的な前提ではなく、同時並行履修でももちろんよいし、その一部の未履修でもよい。学部生全体を対象とする会社法と、司法特修・法曹進路プログラム登録者のみを対象とし、将来、プロの法律家を目指すための会社法では、自ずから学習方法は相違する。

授業スケジュール

授業回数/ 担当教員（複数担当の場合）	テーマ
授業回数/ 担当教員（複数担当の場合）	キーワード・文献・補足事項等
1	会社法総則および持分会社の重要問題
1	事業の譲渡と競業禁止、商号続用譲受会社の責任、登記の効力、合名会社・合資会社・合同会社
2	設立の重要問題
2	設立の手続、発起設立と募集設立、変態設立事項、預合いと見せ金、発起人の責任、設立無効の訴え
3	機関設計と株主総会の重要問題
3	機関設計、指名委員会等設置会社、監査等委員会設置会社、株主総会の権限、招集、株主の議題・議案提案権、取締役等の説明義務、決議の瑕疵、決議取消しの訴え、裁量棄却、決議無効確認・決議不存在確認の訴え
4	取締役・取締役会の重要問題（１）
4	内部統制システム、取締役会決議に基づかない行為の効力、心裡留保類推
5	取締役・取締役会の重要問題（２）
5	報酬規制、競業取引、利益相反取引、直接取引、間接取引、相対的無効
6	役員等の対会社責任の重要問題
6	要件、任務懈怠、責任の軽減・免除、株主代表訴訟、株主の差止請求権
7	役員等の対第三者責任の重要問題
7	最高裁大法廷判決（昭和４４年）の理解、名目上の取締役の責任、登記簿上の取締役の責任、法４２９条１項責任と２項責任の関係
8	理解度確認演習と解説・まとめ
8	１回～７回の理解度確認演習と、その解説・まとめ
9	株式・社債による資金調達の重要問題（１）
9	株式と社債、社債の発行、社債権者集会、社債管理者、利益供与の禁止、種類株式の類型、全部取得条項付種類株式とその利用法、譲渡制限株式、自己株式、単元株式、株式の単位規制
10	株式・社債による資金調達の重要問題（２）
10	新株発行の瑕疵、有利発行と不公正発行、主要目的ルール、新株発行の差止めと無効・不存在、支配株主の異動に関するルール
11	計算の重要問題（１）
11	会計帳簿の閲覧請求権、計算書類の確定
12	計算の重要問題（２）
12	資本金・準備金の減少と増加、剰余金分配規制、違法配当とその効果
13	組織再編の重要問題（１）
13	各手法の法的比較、事業譲渡の要件と効果、合併の手続き、反対株主の買取請求権、合併の差止めと無効、合併比率の著しい不公正と株主の救済策
14	組織再編の重要問題（２）
14	人的分割と物的分割、債権者異議の範囲、濫用的会社分割と債権者の救済策
15	理解度確認演習と解説・まとめ
15	９回～１４回の理解度確認演習と解説・まとめ

授業実施形態

BCP停止の場合は、BCPレベル0～2の記載どおりに授業が行われます。
During the suspension period of BCP, classes will be as described in BCP levels 0-2.

ＢＣＰレベルが1～２の場合には、原則として教室で対面方式で実施する。
ＢＣＰレベルが３以上の場合には、この授業が予定されている曜日時限にライブ配信形式で実施する。

授業外学習の指示

毎回の授業で次回の授業範囲を指定するので、受講者は、テキスト（神田・会社法）の当該頁を読んでくること。毎回の授業では、法学教室に連載されている「演習・商法」等から関連する良問を精選して配布し、活用する。

成績評価方法

種別	割合(%)	評価基準等
定期試験（筆記）
レポート試験（統一締切日を締切とするレポート）
上記以外の試験・レポート、平常点評価（日常的な授業における取組状況の評価）	100	８回目の理解度確認演習の結果で、４０％を評価し、１５回目の理解度確認演習の結果で６０％を評価する。ともに、簡単な演習課題を２問t程度課する。

成績評価方法(備考)

２回の理解度確認演習においては、授業で重点的に取り上げた重要論点を取り上げる。条文と最高裁判例に基づく解答が期待される。
2回の理解度確認演習は、教室で対面方式で実施する。（BCPレベル3以上の場合には、オンラインでの受験となることがある。）

受講および研究に関するアドバイス

法科大学院ひいては法曹を目指す人は、商法が得意な人も、不得意な人も、受講して下さい。きっと、ダイナミックな会社法が（より）好きになります。

教科書

書名	著者	出版社	ISBNコード	備考
会社法＜第2４版＞	神田秀樹	弘文堂

教科書(使用頻度、その他補足)

開講までに、改定版（第2５版）が発売された場合は、そちらを使用する。当該テキストは、記述が簡潔なため一読では理解が困難と思われる。しかし、司法試験を目指す場合、いずれはお世話になるテキストであり、今のうちから慣れておいた方がよい。

参考書

書名	著者	出版社	ISBNコード	備考
会社法判例百選＜第4版＞	神作裕之ほか	有斐閣

参考書(使用頻度、その他補足)

必要な演習課題等はこちらから席上配布する。

参考になるwwwページ

授業内外における学生・教員間のコミュニケーションの方法

学生との直接対話

備考

【科目ナンバリング・カリキュラムマップはこちらから/Click here to see the Curriculum-Map and Course-Numbering】
URL:https://secure.ritsumei.ac.jp/students/pathways-future/course/curriculum.html/